邁威爾千億美元併購引拋售 23.9％溢價恐變折價

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路透報導，對於Marvell來說，Lumentum的吸引力在於其稀少性。（路透）

〔財經頻道／綜合報導〕買到好公司，不代表做了一筆好交易！美國晶片大廠邁威爾（Marvell ）斥資約1150億美元（約新台幣3.7兆元）全股票收購光學元件製造商Lumentum，部分交易條件近日才正式揭露，卻引發市場疑慮，導致兩家公司股價重挫。隨著邁威爾股價下跌，換股溢價幾乎消失，這起交易恐拖到2028年上半年完成。

原本高達23.9%的收購溢價，為何短時間內大幅縮水，甚至可能變成折價？外媒指出，關鍵在於這筆交易採用固定換股比率，而非固定收購價格。

《路透》報導，依公告時股價計算，每股Lumentum價值約1132美元，較10月28日未受併購消息影響的收盤價溢價23.9%。但交易規定，每持有1股Lumentum，只能換取4.5股Marvell股票；這意味著，實際對價會隨Marvell股價波動。

報導指出，Lumentum週一（2日）股價大跌18.6%，收在684.40美元，成為當日標普500指數表現最差成分股；邁威爾則下跌12.7%，並創下2000年10月以來最嚴重的三日連跌紀錄。

《Investing》報導，11月2日美東時間中午12時12分，Marvell股價跌至179.38美元，換算每股Lumentum的理論對價只剩約807美元，較公告時縮水近29%，甚至低於原先約914美元的基準股價。這也解釋了為何宣布天價收購後，兩家公司股價反而同步下跌。

媒體指出，這兩家股東均有不滿，原因各異。其中，Marvell股東擔心，收購價格過高，而且面臨大量發行新股造成的股權稀釋，合併後持股將降至約67%。Lumentum股東則取得約33%股權，必須承擔Marvell股價下跌的風險，其固定4.5倍換股比率，使原本23.9%的收購溢價隨Marvell股價下跌而縮水，甚至轉為折價。

《路透》引述IG Group分析師Axel Rudolph指出，這是一場龐大賭注，投資人有理由質疑Marvell是否付出過高價格、一次承擔太多風險。

此外，交易估值同樣引發關注。《路透》依LSEG數據估算，收購價格相當於Lumentum未來12個月預估核心營業獲利的33倍，超過同業約16倍中位數的兩倍。路透旗下Breakingviews先前也推算，即使納入潛在成本節省，收購隱含報酬率約6%，仍低於約10%的資金成本。

此外，交易預計2028年上半年才完成，股東仍須承擔約1.5-2年的股價與審查風險，且須取得雙方股東及監管機關批准。申報文件顯示，若Marvell董事會在特定情況下撤回支持，可能須支付58億美元（約新台幣1897.1億元）終止費；Lumentum在類似情況下可能須支付29億美元（約新台幣948.5億元）。若交易因監管阻礙而終止，Marvell則可能須支付32億美元（約新台幣1046.7億元）。

這意味著，即使兩家公司看好AI資料中心光互聯前景，交易能否如期完成，以及最終換股價值是否符合股東期待，仍存在變數。

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